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公司治理

基本思路

Honda立足于基本理念,在提升來自各位股東、投資者,以及客戶與社會信賴感和共鳴的同時,敦促公司迅速、果斷且兼顧風險地進行企業方針制訂,以實現可持續成長與中長期企業價值的提升,這將成為“被社會所期待的企業”作為經營層面最重要的課題之一,也是認真做企業管理的意義。

Honda為了強化董事會的監督職能和加快決策速度,采用了設置監事等委員會的公司體系,具備由董事組成的“監事等委員會”,通過將業務執行權由董事會讓渡給董事,推進監督和業務執行的分權。

Honda為了進一步提升來自各位股東、投資者,以及客戶、社會的信賴和共鳴,通過迅速并準確地發表和披露每個季度的結算和經營政策等信息,對企業信息進行適當的披露,并在今后繼續努力確保透明性。

更多有關本公司的公司治理相關的基本觀點,詳見“Honda公司治理基本方針”以及“有關公司治理的報告”

http://www.honda.co.jp/investors/policy/governance.html

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公司治理

業務執行的決策

Honda采用設置監事等委員會的公司體系,根據公司章程的規定以及董事會的決議,將重要業務執行的決定權,由董事會擴大授權至董事。據此,在使公司的決策更迅速和業務執行更靈活的同時,推進了經營上監督與業務執行的分離,使董事會的職能與之前相比,更集中于針對業務執行的監督上。

基于這一思路,董事會制定審議標準,將部分決策授權給經營會議,而經營會議則進一步將部分決策授權給區域執行會議。

經營會議在就董事會的決議事項進行事先審議的同時,在董事會授權的權限范圍內,就經營相關的重要事項進行審議。而區域執行會議則在經營會議授權的權限范圍內,就區域經營的重要事項進行審議。

董事會

董事會由包括5名外部董事在內的13名董事組成。

董事會肩負股東的囑托,為實現公司的持續增長和提升中長期的企業價值,在對基本經營管理方針和其他經營管理方面的重要事項進行決策的同時,還負責監督董事的履職情況。此外,除了法律和公司章程所規定的事項以外,還負責審議和決定董事會規則所規定的事項,并將其他事項委任總經理或業務執行董事執行。

為了發揮出上述作用,整個董事會基于均衡配比豐富的知識和經驗的考量,無關性別、國籍等個人屬性,指派品格優秀、卓有見地并具備豐富經驗的人擔任董事。

董事會的實效性評估

以確認本公司董事會的職能現狀,幫助提升實效性為目的,每年度對整個董事會的實效性進行評估。

在2018年度的評估中,沿襲上一年的做法,由董事進行了自我評估。自我評估是在以董事為對象實施的問卷調查和面談結果的基礎上,由董事會審議并決定的。調查問卷的設問項目,是在外部律師的監督下制定的,另外,面談及其結果的統計,由外部律師負責進行。

董事會通過修改審議標準和向外部董事提供充分的信息等舉措,在確認“有效性得到了確保”的同時,為了進一步加強董事會的監督功能,就有必要對全公司的經營管理方針進行充分討論一事達成了共識。

本公司通過有關經營方針、課題的進一步討論,以及加強作為其前提的信息共享等,以期強化監督職能,進一步提升董事會的實效性。

外部董事

Honda選任具備豐富的經驗和卓越的見地,能夠基于外部獨立的立場,以客觀且高屋建瓴的角度,立足于更為寬廣的視野,對本公司的經營管理加以監督的人擔任外部董事。其中,包括了頗具獨立性的外部董事。現任的5名外部董事,均符合Honda“外部董事的獨立性判斷標準”的要求,與本公司之間均無特殊的利害關系,不會對普通股東產生利益沖突。此外,這5名外部董事,作為東京證券交易所章程所規定的獨立董事,均在該交易所備案。

有關本公司的“外部董事的獨立性判斷標準”,請參考“Honda公司治理基本方針”

外部董事的輔助機制

Honda由秘書處或審計委員會,對外部董事進行適當和必要的輔助工作。

在提前發放董事會議案相關資料和進行事先說明的同時,向外部董事持續提供包括就任時在內的,有助于開展經營管理監督工作的信息。

業務執行(機構管理)

Honda為了強化區域和一線的業務執行,以作出快速且適當的經營決策,根據需要,向區域、業務、功能的各總部以及研究開發子公司和其他主要機構,配置得到了總經理或業務執行董事授權,負責分管領域業務執行工作的執行董事。

監察機構

作為監查機構的監事會由包括3名外部董事在內的5名監事等委員董事組成。監事等委員會肩負股東的囑托,為確保公司的健康持續發展,開展監督董事履職情況和其他法律所規定的工作。作為監事等委員的董事,依照監事等委員會規定的監事等委員會監督標準、監督方針、業務分工等,通過參加重要會議,開展業務及財產情況的調查等方式,對董事的履職情況進行監督。

為了確保相關人員及時、準確地向監事匯報,Honda制定了“監事等委員會匯報標準”。相關人員除了根據這一標準,向監事等委員會定期匯報本公司和子公司等的業務狀況、內部管控系統的建設及運營狀況等外,還要匯報對公司造成重大影響的事項。監事等委員會董事的候選人,在得到監事等委員會同意,并經董事會決議后確定。

此外,作為總經理直屬的內部審計部門而設立的“業務審計部”,除了進行本公司各部門的內部審計以外,在對主要子公司設立的內部審計部門進行監督指導的同時,對子公司進行適當的直接審計。

有關監事等委員會功能強化的措施情況

Honda建立了輔助監事等委員會工作的專屬團隊監事等委員會部。

本公司的監事等委員會為確保監督的有效性,選任了2名全職的監事等委員。

監事等委員董事鈴木雅文先生,在本公司及本公司子公司的財務、會計部門積累了豐富的業務經驗,而監事等委員董事高浦英夫先生作為注冊會計師具備豐富的知識和經驗,兩人符合公司法實施規則第121條第9款規定的“具備財務及會計相關的充分的知識水平”。此外,本公司監事等委員會認證鈴木雅文及高浦英夫兩人為基于美國企業改革法第407條的美國證券交易委員會規則所規定的“監事會財務專家”。現任的5名監事等委員,均具備美國證券交易委員會規則所規定的獨立性。

針對董事的培訓

Honda會在新董事就任時,對其進行包括外部培訓在內的,以公司治理為主題,包括行為規范、防止行賄、預防反競爭行為等內容的培訓。此外,會在培訓中告知新董事,在聽取員工匯報工作時,除了財務方面的內容外,還需要求員工對環境和社會方面的影響等進行說明。

今后,Honda計劃通過外部董事培訓等,開展更加系統的培訓。

高管薪酬

董事(監事會委員除外)的薪酬是在股東大會決定的董事報酬總額范圍內,按照董事會批準的報酬標準支付。此外,獎金是在股東大會決定的限額范圍內,綜合考慮各業務年度業績、股東分紅、員工獎金標準等,經董事會決議后確定并支付。

此外,為了進一步提升為不斷提高中長期企業價值作出貢獻的意識,并與全體股東同舟共濟,針對居住在日本國內的董事(外部董事以及擔任監督等委員的董事除外),引進了股份補償制度。根據本制度規定,將在股東大會所決定的上限金額范圍內,根據3個業務年度的合并營業利潤率等財務指標,品牌價值、ESG等非財務指標的增長情況確定支付標準,并以股份形式支付。

審計報酬

Honda由KPMG AZSA LLC按照《公司法》、《金融商品交易法》以及《美國證券交易法》進行會計審計。KPMG AZSA LLC有執行會計審計業務的3名注冊會計師(三浦洋、山田裕行、錦織倫生)以及73名助理(日本注冊會計師23名、美國注冊會計師3名,其他47名),共計76人開展審計業務。

注冊會計師等的審計報酬是在與會計審計人協商的基礎上,綜合考慮公司規模、特點、審計日程等各項要素后確定的。此外,為保持會計審計人的獨立性,Honda在提前獲得監事會同意后,由董事會決議確定審計報酬。

※ESG:Environment(環境)、Social(社會)、Governance(治理)

董事會

董事會
會長
神子柴 壽昭
【選任理由】

具備豐富的海外經驗和以銷售領域為中心的豐富經驗,精通包括海外在內的本集團公司的業務。2018年度,作為銷售主管和北美地區總部負責人,在為擴大用戶喜悅發揮強有力的領導作用的同時,在從全球視角對銷售領域的業務執行情況進行監督方面,取得了驕人的業績。

董事會
社長 CEO
八鄉隆弘
【選任理由】

具有豐富的海外經驗和研究開發、生產、采購方面的豐富經驗,精通包括海外在內的本集團公司業務。自2015年6月起,作為總經理擔負所有業務執行層面的責任,發揮了強有力的領導責任,肩負起整個集團公司的經營重擔。

董事會
副社長 COO
倉石 誠司
【選任理由】

具有豐富的海外經驗并在供應鏈管理和銷售領域經驗豐富,精通包括海外在內的本集團公司業務。2018年度,作為副總經理、最高運營官、戰略、業務、區域負責人,為在全球范圍內過大用戶喜悅發揮出強有力的領導作用,取得了驕人的業績。

董事會
專務董事
山根 庸史
【選任理由】

具有以生產領域為主的豐富經驗,精通包括海外在內的本集團公司業務。2018年,作為生產負責人在生產領域發揮出專業性較高的強有力的領導作用,并在從全球視角對包括采購、品控、零部件、服務在內的各個領域的業務執行情況的監督方面,取得了驕人的業績。

董事會
專務董事
竹內 弘平
【選任理由】

具有豐富的海外經驗和以會計財務領域為中心的豐富經驗,精通包括海外在內的本集團公司業務。2018年,作為業務管理總部負責人,發揮出專業性較高的強有力的領導作用,并作為財務管理負責人,在從全球視角對管理領域的業務執行情況進行監督方面取得了驕人的業績。

董事會
董事
尾崎 元規
【選任理由】

曾擔任過花王株式會社的總經理、董事長等職,在企業管理方面具有豐富的經驗和遠見卓識,2016年6月起,作為外部董事以獨立的立場對本公司的整體經營情況進行監督,充分履行了相應的職責。

董事會
董事
小出 寬子
【選任理由】

具備30年以上的外資企業工作經驗,其中15年以上擔任高管,具有國際化視野和企業管理方面的豐富經驗和遠見卓識。

董事會
顧問董事
伊東 孝紳
【選任理由】

曾擔任本公司的總經理,具備作為經營管理者的豐富經驗和遠見卓識,精通包括海外在內的本集團公司業務。2015年6月起,作為顧問董事,在對經營管理提出意見和建議的同時,在行業組織方面負責本公司的外聯工作等,盡職盡責。

董事(專職審計等委員)

董事會
董事(專職審計等委員)
吉田 正弘
【選任理由】

曾擔任本公司常務執行董事管理總部負責人等職務,在人事及公司治理等相關管理領域具有豐富的專業經驗,精通包括海外在內的本集團公司業務。2017年6月起,作為監事等委員董事,對董事的履職情況進行監督,盡職盡責。

董事會
董事(專職審計等委員)
鈴木 雅文
【選任理由】

曾擔任本公司業務管理總部會計總監等職務,在會計財務相關領域具有豐富的專業經驗,精通包括海外在內的本集團公司業務。2017年6月起,作為監事等委員董事,對董事的履職情況進行監督,盡職盡責。

董事會
董事(審計等委員)
高浦 英夫
【選任理由】

作為注冊會計師具備豐富的專業經驗,作為監事等委員兼外部董事,從獨立的立場監督董事的履職情況,盡職盡責。

董事會
董事(審計等委員)
田村 真由美
【選任理由】

具有企業管理相關的豐富經驗和遠見卓識,作為監事等委員兼外部董事,從獨立的立場監督董事的履職情況,盡職盡責。

董事會
董事(審計等委員)
酒井 邦彥
【選任理由】

具有曾長年擔任檢察官的職務經驗,2014年7月至2017年3月曾擔任高級檢察官辦公室檢察長等,具有作為法律專家的豐富的專業經驗。

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